채권: 정부, 주식회사 등이 자금을 조달하기 위하여 발행한 증권. 즉, 차용증
* 액면금액 / 만기 / 액면이자율 표시
전환사채(轉換社債, convertible bond, CB)
: 주식으로 바꿀 수 있는 회사채 (부채요소 + 자본요소 혼합)
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전환사채를 지닌 채권자는 선택을 할 수 있습니다.
(1) 만기까지 보유: 액면금액 + 액면이자 획득 (채권으로서의 기능)
(2) 전환권 행사: 주식 획득 + 채권 소멸 (주식으로서의 기능)
(3) 타인에게 매매
- (전환권 행사) 신주 발행 = 주주가치 희석 가능성
- (재무상태표) 감소한 부채만큼 자본이 증가
- 일정 조건이 충족되면 자동으로 전환*되기도 함 (의무 전환 CB)
* 코리아 디스카운트의 원인 중 하나로 지목됨
신주인수권부사채(新株引受權附社債, Bond with Warrant, BW)
: 신주를 정해진 가격으로 매입할 수 있는 회사채
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신주인수권부사채를 지닌 채권자는 선택을 할 수 있습니다.
(1) 만기까지 보유: 액면금액 + 액면이자 획득 (채권으로서의 기능)
(2) 신주인수권 행사: 주식 매수 + 채권 유지 (채권과 주식으로서의 기능)
(3) 타인에게 매매
- (신주인수권 행사) 마찬가지로 주주가치 희석 가능성 o
- 발행 시점보다 주가가 올랐을 때 매력적 (채권 유지 + 낮은 가격으로 비싼 주식 구입)
기업 입장에서 CB / BW 발행의 이점
1.
낮은 이자율로 자금 조달 가능 - 전환권.인수권이라는 프리미엄 존재
2.
부채지만 자본처럼 인식되기도 함
3.
주가가 전환가액을 넘으면, 대부분 주식 전환(CB. 원금 상환 의무 삭제)
한국 증시 저평가 요인으로서 CB / BW
(1) CB / BW 남용 ⇒ 기존 주주의 지분 희석 우려
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주가 상승 시, 언제든 주식으로 전환 가능
(2) 주가 하방 압력
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주가 상승: 전환권 / 신주인수권 행사 후 차익 실현(주식 매도)
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주가 하락: 리픽싱 조항* - 더 많은 주식을 싸게 획득(주주가치 희석)
* 리픽싱 조항: 주가가 하락하는 경우에, 신주인수권/전환권의 행사가격을 하향조정
(3) 특정 대주주나 이해관계자에게 유리한 조건*으로 발행 가능성
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발행 과정의 불투명성 + 불공정성 ⇒ 지배구조 신뢰 하락
* 삼성에버랜드 전환사채 사건
이러한 CB/BW의 이점과 부작용에 대한 논의는 다음과 같이 전개될 수 있습니다.
기업의 성장 측면: 기업의 자금 조달을 유용하게 하여 기업의 성장을 유도
⇒ 국내 산업 생태계 활성화 / 내수 고용 촉진 / 국가 성장 기여 / 낙수효과 창출
주주 보호 미흡: 기존 주주에게 불리(주주가치 희석) + 정보의 비대칭성/불투명성
⇒ 투자자 직접적 손해 / 외국자본 탈출 요인 / 후진적 자본시장 형성(악순환)
기업의 성장이 곧 국가의 성장이자 국민소득의 성장이었던 시절을 지나며,
기업의 성장을 위해 포기했던 것들을 되짚어 볼 시점이 온 것 같습니다. 고려아연-영풍/MBK 경영권 분쟁, 두산밥캣-로보틱스 합병 논란, LG화학-에너지솔루션 물적분할 상장 등 회사의 주인인 주주의 가치가 훼손된 사례들이 많습니다.
MSCI 선진국 지수 편입 논의, 세계국채지수(WGBI) 편입 등 선진 자본시장으로 나아가는 과정에서, 기업의 장기적인 자본 조달과 성장을 위해서는 이러한 남용 사례가 먼저 해결되어야 합니다.
