04.15(화)
[동원F&B상폐 - 동원산업 자회사 편입] 라는 기사를 읽으며
동원산업(동원그룹 지주사) - 동원F&B 합병
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합병 방식 : 포괄적 주식교환*
* 해당 기업을 완전자회사로 편입할 때, 합병되는 회사의 주주에게 자사 주식을 줌
• 교환 비율: 1(동원산업) : 0.9150232(동원F&B)
: 동원F&B 주식 1,000주 ⇨ 동원산업 915주 (교환)
• 근거: ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령’ 제 176조의 5
- 최근 1개월간의 평균종가
- 최근 1주일간 평균종가
- 최근일의 종가
⇨ 위 3 항목을 산술평균한 가액으로 합병가액 산정
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합병 결과
- 동원F&B 상장폐지 (모회사 자회사 중복상장 해소)
- 동원 그룹: 동원산업의 동원F&B 지분율 100% (기존 74.4%)
그룹 지배구조 집중
대규모 M&A에 필요한 자금 조달 용이
- 동원F&B 주주: 교환비율이 맞춰 동원산업 주식 획득 / 주식매수청구권* 실행
* 합병에 반대하는 주주의 주식을 일정 가격에 회사가 매수하도록 할 권리
- 동원산업 주주: (4/15) 주가 약 10% 상승 (자회사 편입으로 수익성 향상 기대감)
주요 쟁점
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합병가액 산정 방식이 공정했는가 (교환 비율 책정)
- 의도적 주가 조종 가능성
- 합병 시점 임의로 결정 가능 (대주주 의견만을 반영한 이사회 결정)
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이 합병으로 동원산업의 장기적 성장 동력이 확보되었는가
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소액 주주를 보호할 수 있는 (제도적)장치가 있는가
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(2024년)동원산업이 매출에 비해 주가가 높게 형성됨
- 동원산업의 PER은 21.33 / 동원F&B의 PER은 4.69
* 다만 두 기업 모두 PBR 0.5 수준으로 저평가 상태
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동원산업은 주가를 회복한 반면, 동원F&B는 회복 실패
- 작년 8월 증시 폭락* 이후 다른 흐름을 보이는 두 기업
: 합병을 위해 의도적으로 주가를 억누르거나 / 주가를 부양했을 가능성 존재
* 엔캐리 트레이드
⇨ 결론:
- 한국의 기업 간 합병에 관한 규정이 담긴 ‘자본시장법 시행령’에 따르면, 상장사 합병 시 합병가액(기업가치) 산정 기준은 오로지 주가에 의존합니다. 이러한 이유로 동원 그룹의 지주사인 ‘동원산업’이 자회사인 ‘동원F&B’를 인수 합병하기 위해, 두 기업의 주가를 조절했을 가능성은 존재합니다.
- 이에 기존 동원F&B 주주들은 꾸준히 순이익을 내는 기업이기에, 주가가 하락했음에도 저평가가 해소될 것이라는 믿음으로 주식을 보유해왔으나, 이러한 상황이 동원 그룹의 합병에 이용되었다는 시나리오도 고려해볼 수 있습니다.
- 이러한 합병 과정에는 동원산업과 동원F&B 이사회의 결정이 있었으나, 동원산업(김남정 회장 43.15% 지분 보유로 최대주주)과 동원F&B(동원산업 74.4% 지분 보유로 최대주주)의 이사회는 최대주주와 우호지분의 결정만으로 안건을 처리할 수 있습니다. 때문에 투자자들은 이러한 결정에 실질적으로 참여하지 못합니다.
- 다만 동원F&B보다 동원산업의 주식이 더 매력있는 선택지가 될 수도 있습니다. 기업의 장기적 성장에 필요한 과정이었을 수 있고, 중복상장 해소라는 이점도 분명히 존재합니다.
- 실제로 주주가 피해를 입었는지, 의도적인 주가조종의 흔적이 있었는지에 대한 의심과 팩트는 6월 11일 주주총회 전까지 논의될 것 같습니다.
(재무와 그래프는 눈대중으로 봐서, 합병 사안에 대해 비판적 시각과 우호적 시각 모두 존재할 수 있습니다.)
